Es lebe die Börsenwertmethode!

BGH (II. Zivilsenat), Beschluss vom 31.01.2024 – II ZB 5/22

Wie in (aktienrechtlichen) Konzernierungsmaßnahmen, (wie bspw. Beherrschungs- /Gewinnabführungsverträgen, Eingliederungen, oder beim Ausschluss von Minderheitsaktionären) die angemessene Abfindung und der Ausgleich zu bestimmen und zu überprüfen ist, war lange Zeit umstritten.

Anwendung fand häufig das Prinzip der Meistbegünstigung: Eine parallele Anwendung verschiedener Bewertungsmethoden unter Anwendung derjenigen Methode, die zum höheren Unternehmenswert führt.

Der BGH hat nun Gelegenheit gehabt, seine Rechtsprechungsänderung (Beschluss vom 21.2.2023 – II ZB 12/21 NZG 2023, 937) zu bestätigen:

Das sagen die Richter:

Der Börsenkurs einer Gesellschaft ist grundsätzlich geeignet, den Unternehmenswert und den Wert der Beteiligung eines außenstehenden Aktionärs im Rahmen des § 305 AktG zu bestimmen. Der Börsenwert einer Gesellschaft ist daher auch grundsätzlich geeignet, sowohl deren bisherige Ertragslage als auch deren künftige Ertragsaussichten im Einzelfall hinreichend abzubilden. Der Börsenwert kann daher Grundlage für den im Gewinnabführungsvertrag vorgesehenen Ausgleich für außenstehende Aktionäre sein. Es ist zu erwarten, dass der Beschluss über den Anwendungsbereich der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge Einfluss auf die Unternehmensbewertung haben wird.