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Uploaden ist keine Aufklärung

(Bundesgerichtshof, Urteil vom 15.09.2023 - V ZR 77/22)

Reicht es für die Erfüllung der Aufklärungspflicht, wenn der Verkäufer im Rahmen einer (Immobilien-)Transaktion Unterlagen in einen virtuellen Datenraum einstellt und sich anschließend im Kaufvertrag bestätigen lässt, dass der Käufer den Inhalt des Datenraums kennt? Diese Frage hatte der BGH zu entscheiden.

Das sagen die Richter:

Gibt es in Bezug auf eine zu veräußernde Immobilie Tatsachen oder Umstände, die für den Kaufentschluss des Käufers offensichtlich von Bedeutung sein können, muss der Verkäufer diese offenlegen. Das gilt nicht nur für sogenannte Sach- und Rechtsmängel, auch andere Tatsachen, wie z.B. anstehende Sanierungskosten, können aufklärungspflichtig sein. 

 Dann reicht es nicht, wenn der Verkäufer Unterlagen in den Datenraum einstellt, aus denen sich der Kostenumfang möglicherweise entnehmen lässt. Er muss auch davon ausgehen dürfen, dass der Käufer diese auch einsehen wird. „Eine Vervollständigung der Antwort durch das Nachreichen von Dokumenten […] in den Datenraum  kommt jedenfalls dann nicht in Betracht, wenn hierdurch die auch ohne konkrete Nachfrage bestehende Aufklärungspflicht nicht erfüllt wird, etwa weil – wie hier – die Dokumente kurz vor der Beurkundung ohne gesonderten Hinweis in den Datenraum eingestellt werden.“

Für übergebene Unterlagen zum Kaufobjekt ist es bereits gefestigte Rechtsprechung, dass der Verkäufer nicht ohne Weiteres erwarten kann, der Käufer würde diese auch durchsehen. Konsequenterweise hat der BGH diese Rechtsprechung nun auch für Datenräume, die bei Due Diligence Prüfungen eine zunehmend wesentliche Rolle spielen, fortgeführt.  Der Verkäufer hätte den Käufer also gesondert über die ausstehende Sanierungsmaßnahme informieren und aufklären müssen. Das Urteil ist auf Unternehmenstransaktionen übertragbar.